Das revidierte Aktienrecht (Stand: Sept. 2020)

Die Vorlage enthält viele Regelungen, welche den Rechtsrahmen modernisieren sollen und den Aktiengesellschaften mehr Flexibilität bei der Gestaltung der Kapitalstruktur und der Ausschüttung von Dividenden versprechen.

Die wichtigsten Neuerungen und Änderungen umfassen:

 

Kapital und Reserven

  • Bei Aktien wird ein Nennwert von unter einem Rappen ermöglicht, solange er grösser als Null ist.
  • Bestehende und neu gegründete Gesellschaften können ihr Aktienkapital in ihrer funktionalen – also auch einer ausländischen - Währung führen, sofern diese für die Geschäftstätigkeit wesentlich ist.
  • Gesellschaften können neu ein Kapitalband einführen, welches plus/minus die Hälfte des eingetragenen Aktienkapitals umfasst. Innerhalb des Kapitalbands kann der Verwaltungsrat das Aktienkapital während einer Dauer von längstens fünf Jahren erhöhen oder herabsetzen. Das Kapitalband ersetzt das heutige genehmigte Kapital, welches lediglich Kapitalerhöhungen zulässt und maximal zwei Jahre lang gilt.
     

Interims- / Zwischendividende

  • Dividenden können neu auch aus Gewinnen des laufenden Geschäftsjahrs ausgeschüttet werden (sog. «Interimsdividende»). Dies ist gemäss heute geltendem Recht nach Auffassung von EXPERTsuisse nicht möglich.
  • Die Generalversammlung kann danach gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer derartigen Zwischendividende beschliessen. Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. Im Fall eines Opting-out ist keine Prüfung erforderlich. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.
     

Generalversammlung und Quoren

  • Der Antrag auf eine ausserordentliche Generalversammlung (GV) in einer Publikumsgesellschaft ist neu mit fünf Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte möglich (statt bisher mit 10%).
  • Neu sind 0.5% (Publikumsgesellschaften) oder fünf Prozent (private Gesellschaften) des Kapitals oder der Stimmrechte für das Traktandierungsrecht ausreichend (statt bisher zehn Prozent oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken für alle Gesellschaften).
  • In privaten Gesellschaften können Aktionäre, die über mindestens zehn Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte verfügen, dem Verwaltungsrat jederzeit Fragen stellen (statt wie bisher nur an der GV).
  • Aktionäre, die über mindestens fünf Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte verfügen, können auch ohne Ermächtigung der GV Einsicht in die Geschäftsbücher und Korrespondenzen nehmen, allerdings nur soweit die schutzwürdigen Gesellschaftsinteressen nicht gefährdet werden.
  • Neu besteht die Möglichkeit zur Abhaltung einer virtuellen Generalversammlung und es sind schriftliche oder elektronische GV-Beschlüsse zulässig.
  • Die Reform setzt mit wenigen Abweichungen die bisherigen Regeln der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften schlank um (VegüV).
     

Kapitalverlust und Überschuldung

  • Das Sanierungsrecht wird modernisiert und die Liquidität der Gesellschaft rückt in den Fokus. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Liquidität zu überwachen. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit hat der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit zu ergreifen und – sofern erforderlich - zusätzliche Sanierungsschritte einzuleiten.
  • Im Fall der Überschuldung muss der Verwaltungsrat die Bilanz nicht deponieren, wenn begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse, behoben werden kann. Die Forderungen der Gläubiger dürfen jedoch nicht zusätzlich gefährdet werden. Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so muss die letzte Jahresrechnung vor ihrer Genehmigung durch die Generalversammlung überdies einer eingeschränkten Revision durch einen zugelassenen Revisor unterzogen werden. Der Verwaltungsrat ernennt den zugelassenen Revisor.
     

Weitere Themen

  • Die Haftung der Revisionsstelle bleibt unverändert. Die vom Bundesrat vorgeschlagene Neukonzeption einer differenzierten Solidarität wurde vom Parlament aus der Vorlage gestrichen.
  • Neu gibt es Geschlechterrichtwerte für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung grösserer Publikumsgesellschaften. Sofern nicht jedes Geschlecht mit mindestens 30% im Verwaltungsrat bzw. mit mindestens 20% in der Geschäftsleitung vertreten ist, muss die Gesellschaft die Gründe hierfür und die Massnahmen zur Förderung des weniger stark vertretenen Geschlechts offenlegen (sog. "Comply or Explain"-Ansatz).
  • Grössere Unternehmen, die im Bereich der Rohstoffgewinnung tätig sind, müssen aus Transparenzgründen einen Bericht über alle Zahlungen von über CHF 100'000 an staatliche Stellen veröffentlichen.

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